方針等

日本版スチュワードシップ・コードに関する表明

アライアンス・バーンスタイン(以下、「AB」)*は、世界有数の資産運用およびリサーチ会社として、幅広い知見、専門性、革新性を生かし、世界中のお客様と受益者様の利益の向上に努めます。我々は受託者責任の一環としてスチュワードシップを重視し、投資プロセス全体を通じて、その実践に積極的に取り組みます。また、企業統治の改善に向けて、総合的なアプローチで投資先の評価やモニタリングを行い、積極的な株主行動を実践・提唱します。

我々は日本版スチュワードシップ・コードの受け入れをここに表明します。我々のスチュワードシップへの対応は、すべての運用プラットフォームに適用されるもので、2017年5月29日に改訂された日本版スチュワードシップ・コードの各原則に準拠します。

*アライアンス・バーンスタインおよびABには、アライアンス・バーンスタイン・エル・ピーとその傘下の関連会社を含みます。アライアンス・バーンスタイン株式会社はABの日本拠点です。

 

原則1.機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

ABはリサーチを基盤とした運用会社であり、スチュワードシップ責任についても、すべての投資における徹底したリサーチやエンゲージメントを行うのと同じ責任意識で取り組みます。ABは責任投資や積極的株主行動に熱心に取り組んでおり、国連責任投資原則(UNPRI)および21世紀金融行動原則(日本版PRI)への署名や英国スチュワードシップへの準拠表明を行っています。我々はABの日本拠点としてAB各拠点と連携しながら、これらを実践する役割を担っています。

ABのアナリストは、担当する業界と企業について深い知識を有しており、投資前の評価および投資実行後の継続的なモニタリング過程において、当該企業の経営陣その他のステークホルダーと多数のミーティングを行います。リサーチ・プロセスの一環として、ポートフォリオ・マネジャーは投資のあらゆる側面を検証します。また、ABのESG(環境、社会、企業統治)アナリストと責任投資チームは、担当アナリストとも連携し、ESGに関する問題について投資先企業と対話してまいります。

我々は従来からESGを考慮した投資がパフォーマンスに寄与しうると認識しており、投資判断においてはボトムアップでESG要因を投資プロセスに組み込むことが重要と考えます。我々にとって、リサーチ・プロセスにおける投資先企業との対話および議決権行使を通じた株主行動は、リサーチおよびESGの融合に関する取組みの基礎となる部分です。これは、投資戦略の許容する範囲内で、すべての資産クラスおよび運用サービスに適用されます。

ABの責任投資に関する指針、議決権行使方針、行使結果および関連書類についてはABのウェブサイトで開示しています。

原則2.機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

ABは受託者として、運用サービスを提供するお客様に忠実義務を負っています。これは、複数のお客様間、ABとお客様の間、および職員とお客様との間に存在し得る利益相反を適切に管理するか、または少なくともそれを開示する義務を含みます。我々の受託者としての活動から生じうる潜在的な利益相反について、我々はそれを抑制する措置を取るか、または少なくとも開示します。我々は、業務遂行上利益相反が生じ得る場合の手引きとなる、利益相反を防止するための方針を整備しています。これらは、ABのForm ADV Part 2A、倫理に関する規程、議決権行使および企業統治に関する指針、およびその他の社内方針に記載しています。

我々は常にお客様・受益者様の利益を第一とし、いかなる利益相反も排除するよう努めます。かかる利益相反は、議決権行使およびエンゲージメントその他の株主行動に伴い発生するものを含みます。業務遂行上、我々が回避できない(またはあえて回避しない)利益相反については、お客様の利益を全体として保護するために明文化された方針を通じて抑制します。個人証券取引、顧客関係などを含む利益相反が生じうる事例については、通常、規制当局が運用会社に対し詳細な規則や原則を設けています。我々は、かかる規則に準拠し強固なコンプライアンス手続きおよびプロセスを適用することで、こうした利益相反を効果的に管理できると考えております。

潜在的な利益相反の一部は、法令準拠のモニタリングの範囲外にあります。こうした利益相反を特定するには、異なる商品、事業部門、オペレーション・プロセス、および報酬制度間の相互作用について、慎重かつ継続的な考慮が必要です。こうした相互作用は固定的ではなく、企業活動の変化に伴い新たな利益相反が生じる可能性があります。利益相反はさらに、新商品・サービス、オペレーションの変更、報告ラインの新設、市場動向といった要因からも生じる可能性があります。

こうした問題に対処するためABは、チーフ・コンプライアンス・オフィサー直属のコンフリクト・オフィサーが議長を務めるコンフリクト・コミッティーを設置しています。コミッティーは、コンプライアンス・ディレクター、法律顧問、経験豊富なビジネス・リーダーで構成され、変化が見られる分野を検証し、管理の適切性について評価します。コミッティーは、利益相反を効果的に特定し抑制する責任を負います。コンフリクト・コミッティーの業務は、倫理規程監視委員会により監督されます。

我々は、お客様の利益に重大なリスクを及ぼす利益相反は存在しないと判断していますが、我々の体制や業務遂行において、以下のような分野に利益相反の可能性が内在しています。例えば、複数のお客様のために運用等を行うこと、アクティブ運用、投資機会の配分、運用可能上限額、職員個人による投資、エラー、運用報酬、贈与および接待、運用ガイドラインの解釈、新規発行有価証券への投資、同一の発行体または関連発行体への投資、大口顧客との関係、証券の価格評価、ブローカーの選定などが挙げられます。

もう一つ、構造的に利益相反を生じ得るのは親会社AXAとの関係です。AXAはABの支配株主として、ABの事業に影響力を行使できます。しかし、我々の方針および行動として、いかなる投資決定もAXAと共同で行うことはなく、リサーチ・プロセスにAXAの職員を関与させることもありません。運用業務の遂行にあたり、我々は特定の戦略における投資機会を、AXAを含むすべてのお客様に対し同様に割り当てます。また、ABは財務的にAXAから独立しています。

議決権行使にかかる利益相反については、ABの議決権行使および企業統治方針に規定しています。我々は議決権行使に際し、当該企業がABが運用(または管理)する年金プランのスポンサーである場合、ABがスポンサーである投資信託を販売する場合、またはABもしくはAB職員と当該企業との間に他の取引関係や個人的関係がある場合に、それが我々の議決権行使に影響を与え、看過し得ない利益相反が生じ得ることを認識しています。同様に、我々のお客様である株主グループが提案または支持する議案に関する投票に際しても、利益相反が生じ得ます。このような潜在的または実在の利益相反を一切回避するため、利益相反の可能性がある場合は、議決権行使および企業統治方針に規定される手続きを用いて、我々の投票が利益相反の産物ではなく、確実にお客様の最善の利益に基づくように対応します。当該方針は、こうした事例における利益相反の特定、モニタリングおよび管理の方法を記載しています。少なくとも年に一度、リーガル・コンプライアンス部門は、議決権行使により利益相反を生じ得る投資先企業・団体のリストを更新します。利益相反の可能性がある場合は、当該方針に記載される分析を用いて、提案された投票を検証し、確実に我々の投票が利益相反を生じないようにします。我々はインスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ(ISS)の調査を参考にしますが、議決権行使および企業統治委員会は、該当するすべての事実と状況を基に適切な方法で、ISSの独立性を確認します。これには、年に一度ISSの利益相反管理手続きを検証することを含みます。

我々はさらに、他の株主および投資先企業とエンゲージメントの取組みに関して定期的に情報交換をしています。

原則3.機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。

投資先企業のモニタリングを含む積極的株主行動およびスチュワードシップに関するABのアプローチは、リサーチ・プロセスの一環として行う投資先企業との対話と、議決権行使かESG要因に特化したエンゲージメントで構成されます。

まず、ABのアナリストには担当する業界と企業について、ESGの問題を含め、しっかりと把握することが求められます。その一環として、投資先企業の企業統治を評価し、ファンダメンタル・リサーチにおいて潜在的に重要な要因を特定し、分析します。アナリストは、自身の独自リサーチのみならず、外部のESG調査や企業統治情報の提供者、リサーチ・ミーティングにおいて他のソースから提供される資料を含む、あらゆる重要な問題に取り組む必要があります。こうしたミーティングにおいて、ポートフォリオ・マネジャーは担当アナリストと積極的に討議して、問題の背景にある要因を探り、かかる要因がアナリストの投資見解に与える影響を理解するよう努めます。

したがって、投資先企業および投資候補企業のモニタリングは、我々のリサーチ・プロセスの核となる部分です。 経験豊富な投資プロフェッショナルが、まず投資前に投資候補企業の経営陣やそのサプライヤ-・顧客などのステークホルダーへの取材を含めたリサーチを行います。投資実行後も、投資価値に影響し得る動向を理解するために、各投資先企業のリサーチを継続します。またこのプロセスの一環として、企業戦略、ESGなどに関して、投資先企業の経営陣やその他のステークホルダーと定期的にミーティングを行います。ESGアナリストや運用ガバナンス・アナリストがミーティングに出席することもあり、結果について、ポートフォリオ・マネジャーや最高投資責任者と討議します。

次に、我々は長期にわたり十分整備された議決権行使方針やプロセスを持っています。このプロセスにおいて、我々は議決権を行使する前に議案について実態をより把握するため投資先企業と対話し、また我々の見解を次回の議決権行使の際に企業が実践できるよう適宜会社側にフィードバックします。

こうしたミーティングは多くの場合、投資先企業の詳細について意見を述べるのに最も適任である投資プロフェッショナルと、企業統治について俯瞰的な見方を提供できる議決権行使管理者の共同作業になります。

我々は通常、投資先企業の年次または臨時株主総会に出席しません。これは保有銘柄数の多さや、かかる総会の開催が特定の時期に集中することから、現実的に不可能です。我々は、投資先企業と直接対話することが、より建設的であると考えます。

原則4.機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。

投資先企業の評価・モニタリングに関しては、財務状況、企業戦略、経営実績だけでなく、ESG問題への取組みへの評価も含めた総合的なアプローチで行います。投資先企業の行為が株主利益に反するとの懸念が生じた場合、我々は事案毎の判断が必要と考えており、特別な分析を要する事案の判断やその分析方法については、厳密な基準は設けていません。

企業に対しては、まずリサーチ・アナリストや責任投資チームが当該企業の経営陣に我々の懸念を伝えます。
それでも我々の懸念が十分に払拭されない場合には、より良い理解と解決を目指し経営陣にさらなる対話を試みます。

また、ABのアナリスト、ポートフォリオ・マネジャーおよび最高投資責任者は、密接に協力し合いながら、お客様・受益者様の利益を守る最善の方法を事案毎に判断し、当該企業との対話によって得られた評価についても事案毎に行います。

例えば、提案されている経営幹部報酬制度が我々のお客様の利益に反する、または投資先企業が買収提案を十分に検討していないと判断する場合、我々は投資先企業の経営陣に意見を伝えます。もし、投資先企業の行動では懸念が十分払拭されない場合には、当該議案に関し取締役や当該議案に反対票を投じることがあります。

同様に、債券投資家による戦略的行動の提案が財務制限条項に定められる我々の法的権利もしくは当該投資のその他の要素を侵害する、または投資価値を毀損する場合、我々は権利の行使または何らかの損失補償を要求します。これを実行するには、投資先企業に対する直接行動、債券投資家グループへの参加、該当する破産処理の枠組みを通じた補償金請求など多様な方法がありますが、これらに限定されるものではありません。

我々は、投資先企業の固有の問題に関する共同エンゲージメントや、同業他社との協力により業界の最善慣行を構築することの恩恵を認識しています。

特定の投資先企業に関する問題を分析する際、我々は多様なソースからの情報収集に努めます。そのプロセスでは、他の投資家やNGOなど関心を有するその他の第三者への働きかけを行うこともあります。

我々は、こうした他の投資家や第三者との協力を、お客様の利益の増大に資すると判断され、我々の方針・手続きに合致し、かつ適用される法・規制下で許容される場合に行います。

原則5.機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。

ABはグローバルに整備された議決権行使および企業統治の方針とプロセスを持っています。我々はお客様・受益者様のために議決権行使を行うために最善の努力を尽くし、日本では、特段のご指示がない限り、実務上合理的に実施可能な範囲内で、すべての議決権を行使しております。

ABの方針には利益相反、議決権行使の透明性、記録管理、行使手続きに関する対応などが記載されています。我々は株主の代弁者として、株主価値を最大化することにより、お客様・受益者様の最善の利益となる投資判断を行う受託者責任を負っています。

議決権行使はこのプロセスにおいて不可欠な要素であり、議決権行使を通じて企業統治の強化、株主権利の保全および透明性の向上を促進します。我々は、投資先企業におけるESGへの取り組みは企業価値に大きな影響を及ぼしうると考えており、議決権行使の際にはこれらの要素を考慮します。

ABの方針では、議案となる幅広い事項への対処について、通常は賛成または反対票を投じる事項、個々の場合に応じて検討する事項などを例示しています。投票プロセスに関与する当事者および議決権行使管理責任者は、議決権行使方針・手続きの一貫性ある実施を確実にする目的で、方針を適用します。我々の議決権行使方針は、原則ベースかつ規則ベースです。我々は、一連の核となる原則に準拠し、かかる原則に照らして各議案を判断します。このため、各議案を慎重に評価した上で、経営陣に反対票を投じることがあります。例えば、議案が我々の最低限のガバナンス基準に達しない場合や、経営陣が支持しない株主提案を我々が支持する場合、または個別に判断するケースで企業の固有の事情から反対票が適切である場合(報酬提案など)は、経営陣に対して反対票を投じます。

個別の判断を要する事項について、ABの既定の方針を適用しても明確な投票ができない場合、議決権行使および企業統治委員会のメンバーまたはその指名する者が、お客様の保有する有価証券価値の最大化を目的として、議決権行使方針の基本原則に従い議決を決定します。こうした状況では、議決理由をISSの投票プラットフォーム上に記録する、関連メールを保存する、またはその他の適切な手段により記録することが義務付けられます。特定の事項に関する既定の議決権行使方針に反するすべての投票は、記録することを義務付けています。議決権行使および企業統治委員会は毎年、かかるすべての投票記録を受領し、方針を遵守しているか確認します。

特定の事実・状況により許容される場合、我々は指針に準拠しないことがあります(すなわち、かかる状況下で、長期的な株主価値の最大化に資するには、既定方針から逸脱すべきと考える場合)。また、こうした指針は、議案となり得るすべての事項に対処することを意図したものではありません。指針で規定されていない議案については、それが経営側の提案であるか株主提案であるかにかかわらず、長期的な株主価値の最大化を図り、お客様の最善の利益となる投票を行う受託者責任に常に留意しつつ、かかる提案を個々の場合に応じて判断します。

責任投資チームは、ABの方針の実施に責任を負います。ただし、我々の議決権行使および投資プロセスの実践は、密接に関連し合い、融合しています。議案を分析し、特定の事項の投票を行うにあたり、責任投資チームは運用チームから積極的に情報・意見を収集し、評価します。これにより、ABの方針の一貫した適用を確実にするとともに、投資先企業に関する個別の知見を活用することができます。例えば、責任投資チームは報酬パッケージの体系を評価し、運用チームは経営陣の設定した目標の妥当性について判断します。

議決権行使に対する総合的な取組みの一環として、我々は必要に応じ、投資先企業の経営陣、取締役、利害関係者グループ、株主アクティビスト、リサーチ・プロバイダーなどと意見交換します。また、外部の議決権行使サービスであるISSから提供される、保有銘柄に関するリサーチは、議決権行使管理者を通じてすべてのアナリストが入手できます。ESGリサーチ・プロバイダーからの情報も参考にする場合があります。

ABの議決権行使方針は最新の考え方や企業統治の最新動向を反映させるために、ABの議決権行使および企業統治委員会により年次で見直され、必要に応じて改定されます。
これには、日本株式の議決権行使に関し、日本市場の一般的な水準やベスト・プラクティスを考慮に入れて対応することを含みます。
我々は日本株式における議決権行使方針については、ABの方針を踏まえつつ、日本固有の企業統治の状況を考慮し、毎年見直しを行っています。

我々は投票結果を公表しており、以下のサイトで企業別、総会日別に検索できます。

議案別議決権行使結果

原則6.機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。

我々は、投資先企業の開示に関する透明性に賛同し、我々の投票内容も同様に開示します。我々の議決権行使の記録はウェブサイト上で全面的に公開しています。

我々は議決権行使方針を公表していますが、投資先企業に投票行動を左右されることや、意図せぬ結果を生むことを防ぐために、期日が過ぎるまで我々の議決投票の内容を非開示とします。さらに、投票集計レポートから特定の議案に関する投票理由の開示など、個々のお客様の要望に沿うよう柔軟に対応します。

我々の議決権行使の考え方、日本株式の議案別議決権行使結果等については、以下のサイトをご覧ください。

議案権行使の考え方

議案別議決権行使結果


さらに、我々はエンゲージメント活動の具体例を社内データベースに保管しており、お客様のご要望により開示できます。通常は、お客様の特定の依頼に応じて、エンゲージメント活動の正式な報告書を提供しています。また、お客様への報告においては、我々のESG活動に関し、ポートフォリオ内の投資先企業の分析およびエンゲージメント事例を含む、最新の動向を開示・提供しています。

 

原則7.機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである。

ABは、グローバルなリサーチ体制とリサーチ重視のカルチャーを長年堅持しており、リサーチ活動の一環として、長期的な価値創造や持続的成長の観点から調査・投資先企業との対話を継続的に行っています。また、ABのアナリストやポートフォリオ・マネジャーの多くは、その産業界における経験や企業コンサルタントとしての経験を有していることから、対象企業に対して建設的で質の高い対話と投資判断を行うことができる体制にあると考えております。運用チームは、専任の責任投資チームによりサポートされています。

ABは2011年に国連責任投資原則に署名した際に、運営機関として責任投資コミッティーを設置しました。責任投資コミッティーは、債券および株式の運用部門、顧客担当部門、リーガル部門などの代表者を含む多様でグローバルなメンバーで構成されております。当該コミッティーは運用部門と協働し、ABのESGに関連する戦略や知見を発展させ、また責任投資の戦略と実践における進捗をモニターし、運用部門や顧客担当部門に助言を行っております。

また、我々は日本拠点における責任投資コミッティーを設置し、21世紀金融行動原則を含むPRI全般、スチュワードシップ責任等について広く情報と知識を収集し、活動の充実を図っております。

ABは、スチュワードシップ活動に関する評価を定期的に公表します。また、責任投資に関する活動、議決権行使および株主行動の具体例に関する情報を含む、年次の国連責任投資原則のPRI透明性レポートを作成し、開示しています。PRI透明性レポートおよびPRI評価レポートについては、以下のリンクをご覧ください。

AB責任投資サイト

 

 

 

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